Kommanditgesellschaft: Wer stellt den Jahresabschluss auf, wie und durch wen erfolgt dessen Feststellung, Auswirkungen auf den Gewinnauszahlungsanspruch?
Stand: 10. Dezember 2020Der Oberste Gerichtshof (OGH) hatte sich jüngst mit einem Rechtsstreit zwischen zwei Brüdern im Zusammenhang mit der Aufstellung sowie der nachfolgenden Feststellung des Jahresabschlusses und des Anspruchs auf Gewinnauszahlung zu befassen. Die beiden Brüder hatten eine Kommanditgesellschaft (KG) errichtet und hierüber einen Gesellschaftsvertrag abgeschlossen. Ein Bruder fungierte als unbeschränkt haftender Gesellschafter (Komplementär), der andere als mit einer Haftsumme von EUR 10.000 beschränkt haftender Gesellschafter (Kommanditist). Der Kommanditist machte Jahre später die Auszahlung seines vermeintlich bisher zu geringen Gewinnanteils klagsweise bei Gericht geltend und brachte vor, dass die Jahresabschlüsse der Vorjahre unrichtig und unvollständig aufgestellt und auch nicht rechtskonform durch seine Mitwirkung festgestellt worden seien.
Der OGH nahm diese Klage zum Anlass, in seinem Judikat generell für die Praxis der Kommanditgesellschaft wichtige Leitsätze darzulegen. Insbesondere lehnte er die frühere herrschende Auffassung, wonach der Jahresabschluss der (rechnungslegungspflichtigen) KG nur von allen persönlich haftenden Gesellschaftern (Komplementäre) zu unterzeichnen sei und damit als „festgestellt“ gilt als überholt mit dem Verweis auf den Grundlagencharakter des Feststellungsbeschlusses ab. Die Wirkung der Feststellung des Jahresabschlusses besteht nach Ansicht des OGH mit Hinweis auf die Lehre darin, dass hinsichtlich aller Fragen, für die der Jahresabschluss oder einzelne Positionen daraus von Bedeutung sind, eine für alle Gesellschafter verbindliche Determinante geschaffen wird.