In Planung: Neue Rechtsform der Flexiblen Kapitalgesellschaft
Stand: 30. August 2023
Im Entwurf des sogenannten Flexible Kapitalgesellschafts-Gesetz (FlexKapGG) soll eine neue Form der Kapitalgesellschaft geregelt werden, die „Flexible Kapitalgesellschaft“ (abgekürzt „FlexKapG“) bzw. auf Englisch „Flexible Company“ (abgekürzt „FlexCo“). Die FlexKapG basiert auf dem GmbH-Gesetz, bietet jedoch zusätzliche Gestaltungsmöglichkeiten, die bisher Aktiengesellschaften vorbehalten waren. Daher kann die FlexKapG als Hybridform zwischen GmbH und AG gesehen werden. In Kraft treten soll das Flexible Kapitalgesellschafts-Gesetz und damit die Möglichkeit der Gründung einer FlexCo am 1.11.2023. Wir haben die Eckpunkte kompakt für Sie zusammengefasst.
Eckpunkte zur Flexiblen Kapitalgesellschaft:
- Der Mindestbetrag für Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter soll 1 Euro - statt 70 Euro wie bei der GmbH - betragen.
- Das gesetzliche Mindeststammkapital wird von 35.000 Euro auf 10.000 Euro gesenkt. Im Gegensatz zur derzeit schon möglichen gründungsprivilegierten GmbH entfällt bei der FlexKapG auch nach zehn Jahren die Notwendigkeit weiterer Einzahlungen auf das Stammkapital. Beide Maßnahmen basieren auf internationalen Vorbildern und sollen den Wirtschaftsstandort Österreich attraktiver machen sowie die Wettbewerbsfähigkeit steigern.
- Durch eine Regelung im Gesellschaftsvertrag einer FlexCo soll – anders als bei der GmbH – davon abgegangen werden können, dass schriftliche Beschlussfassungen nur zulässig sind, wenn alle Gesellschafter im Einzelfall mit dieser Vorgangsweise einverstanden sind. Umlaufbeschlüsse können so auch ohne individuelles Einverständnis aller Gesellschafter gefasst werden.
- Für Anteilsübertragungen sowie für Übernahmeerklärungen soll bei der FlexKapG eine Alternative zur Formpflicht des Notariatsakts möglich sein. An diesen Verträgen sollen auch künftig berufsmäßige Parteienvertreter, also Notare oder Rechtsanwälte, mitwirken.
- Die Ausgabe von sogenannten „Unternehmenswert-Anteilen“ soll möglich werden. Unternehmenswert-Beteiligte (z. B. Investoren, Mitarbeitende) haben Anspruch auf ihren Anteil am Bilanzgewinn und am Liquidationserlös nach dem Verhältnis ihrer eingezahlten Stammeinlagen. Sie haben jedoch keine Stimmrechte (mit Ausnahmen).
- Das Ausmaß aller Unternehmenswert-Anteile muss geringer als 25 % des Stammkapitals sein. Die Unternehmenswert-Beteiligten sind zur Teilnahme an den Generalversammlungen der Gesellschaft berechtigt und über die Durchführung von schriftlichen Abstimmungen zu informieren. Im Gesellschaftsvertrag ist vorzusehen, dass die Unternehmenswert-Beteiligten ein Mitverkaufsrecht haben, wenn die Gründungsgesellschafter ihre Geschäftsanteile mehrheitlich veräußern.
LBG-Hinweis: Im Entwurf des FlexKapGG sind Bestimmungen zur Umwandlung einer FlexCo in eine GmbH oder AG bzw. einer GmbH oder einer AG in eine FlexCo vorgesehen. In Kraft treten soll das Flexible Kapitalgesellschafts-Gesetz am 1.11.2023. Bis dahin bleiben exakte Ausprägungen noch abzuwarten.
Stand: 30. August 2023 | LBG
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